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商務部行政處罰決定書(商法函[2017]206號)

當事人美年大健康産業(集團)有限公司

 上海市閔行區東川路555號乙B2035

 

根據《反壟斷法》、《未依法申報經營者集中調查處理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)和相關舉報,我部于20167月25日依法對美年大健康産業(集團)有限公司(簡稱美年大健康)、上海天億資産管理有限公司(簡稱天億資管)、上海維途投資中心(簡稱維途投資)先後收購慈銘健康體檢管理集團有限公司(簡稱慈銘體檢)股權涉嫌未依法申報經營者集中案立案調查。

經查,美年大健康、天億資管和維途投資(以下統稱美年大健康及其關聯企業)收購慈銘體檢股權構成未依法申報違法實施的經營者集中,但不具有排除、限制競爭的效果。我部按照《行政處罰法》、《商務部行政處罰實施辦法(試行)》的規定,向美年大健康送達了《商務部行政處罰告知書》,告知其擬作出行政處罰決定的事實、理由、依據和處罰內容,以及其依法享有的陳述權、申辯權和聽證權。美年大健康書面向我部表示沒有異議。本案現已調查、審理終結。

一、基本情況

(一)相關當事方。

收購方:美年大健康及其關聯企業。收購方美年大健康、天億資管、維途投資均由自然人俞熔控制,主要通過美年大健康開展健康體檢業務。

美年大健康于2004年6月在上海成立,主營健康體檢業務。2015年8月,美年大健康借殼上市,2016年1月,上市公司更名為美年大健康産業控股股份有限公司(簡稱美年健康),美年大健康成為美年健康的子公司。美年健康註冊地為江蘇南通,實際控制人是自然人俞熔,俞熔直接持股1.02%,並通過其控制的天億投資、天億資管、美馨投資、和途投資和中衛成長間接持股29.04%,共計持股30.06%,此外,俞熔的其他一致行動人持股11.82%。營業額(略)。

天億資管于2006年在上海成立,主要從事資産管理和商務諮詢。其最終控制人為自然人俞熔,俞熔直接持股70%,通過其控股63%的天億投資持股30%。天億資管持有上市公司美年健康7.74%股權。

維途投資于2015年在上海成立,為有限合夥企業。其執行事務合夥人為自然人俞熔,俞熔持股98.15%,另外兩個自然人徐可、陳毅龍分別持股1.46%和0.39%。收購慈銘體檢36.11%股份前,維途投資不持有其他資産或業務。

被收購方:慈銘體檢。慈銘體檢于2004年9月在北京成立,非上市公司,主營健康體檢業務。營業額(略)。

(二)交易概況。

2014年11月,美年大健康與慈銘體檢全體股東簽署《關於慈銘健康體檢管理集團股份有限公司之股份轉讓協議》(簡稱《股份轉讓協議》),約定美年大健康分步收購慈銘體檢100%股份。2014年12月,美年大健康、慈銘體檢股東、深圳前海瑞聯二號投資中心(簡稱瑞聯二號)等簽訂《<股份轉讓協議>的修訂協議》,瑞聯二號收購慈銘體檢27.78%股份。2015年2月,瑞聯二號與美年大健康簽訂股份轉讓協議,美年大健康從瑞聯二號收購慈銘體檢27.78%股份並完成股權變更登記。2015年11月,天億資管與慈銘體檢股東、美年大健康等簽訂《<股份轉讓協議>的補充協議》,天億資管受讓慈銘體檢68.4%股份並完成股權變更登記。2016年4月,天億資管將慈銘體檢36.11%股權轉讓給維途投資並完成工商變更登記。2016年5月,美年健康與慈銘體檢全體股東(除美年大健康外)簽署協議,擬購買慈銘體檢72.22%股份,交易完成後,美年健康及其子公司美年大健康將合計持有慈銘體檢100%股份,該項交易尚未實施,並主動申報。

二、違法事實及理由

(一)本案構成未依法申報違法實施的經營者集中。

美年大健康收購慈銘體檢27.78%股份,天億資管收購慈銘體檢68.4%股份,維途投資從天億資管收購慈銘體檢36.11%股份,以及美年健康收購慈銘體檢72.22%股份是由多個關聯方參與、分步驟實施的所有交易,各項交易依次展開和履行,交易間相互依存且交易目的一致,最終由同一經營者及關聯方取得控制權,符合《反壟斷法》第二十條第二款的規定,屬於一項經營者集中。美年大健康和慈銘體檢2014年在中國境內的營業額達到了《國務院關於經營者集中申報標準的規定》第三條規定的申報標準,屬於應當申報的情形。美年大健康收購慈銘體檢27.78%股份、天億資管收購慈銘體檢68.4%股份、維途投資收購慈銘體檢36.11%股份已經實施,但在實施之前未向我部申報,根據《反壟斷法》第二十一條,構成未依法申報違法實施的經營者集中。

(二)本案不具有排除、限制競爭的效果。

我部對美年大健康及其關聯企業收購慈銘體檢股權對市場競爭的影響進行了評估。評估認為,該項經營者集中不會産生排除、限制競爭的影響。

三、行政處罰依據和決定

基於調查情況和評估結論,並考慮以下因素:第一,在本案的經營者集中過程中,美年大健康及其實際控制人對交易過程發揮主導作用,美年大健康是簽署《股份轉讓協議》約定收購慈銘體檢100%股份的主體,同時在交易過程的各步驟擔任了簽約方、交易受益方、控制權取得方以及知情者;天億資管和維途投資根據美年大健康的指定,過渡性購買和持有慈銘體檢股份;美年健康在《股份轉讓協議》簽署時尚不存在。第二,本案為第三方舉報案件。第三,美年大健康及其關聯企業在調查過程中能夠配合調查,美年健康收購慈銘體檢72.22%股權的交易尚未實施,且美年健康進行了主動申報。根據《反壟斷法》第四十八條、第四十九條和《暫行辦法》第十三條規定,我部決定對美年大健康處以30萬元罰款的行政處罰。

罰款繳納方式(略)。

如不服本處罰決定,可以自收到本行政處罰決定書之日起60日內,向我部申請行政復議;也可以自收到本行政處罰決定書之日起6個月內,向北京市第二中級人民法院提起行政訴訟。      

商務部

2017年5月5日


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