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中華人民共和國商務部公告2017年第81號,關於附加限制性條件批准日月光半導體製造股份有限公司收購矽品精密工業股份有限公司股權案經營者集中反壟斷審查決定的公告

  【發佈單位】中華人民共和國商務部
  【發佈文號】公告2017年第81號
  【發佈日期】2017-11-24

  中華人民共和國商務部(以下簡稱商務部)收到日月光半導體製造股份有限公司(AdvancedSemiconductorEngineering,Inc.以下簡稱日月光)收購矽品精密工業股份有限公司(SiliconwarePrecisionIndustriesCo.,Ltd.以下簡稱矽品)股權案(以下稱本案)的經營者集中反壟斷申報。經審查,商務部決定附加限制性條件批准此項經營者集中。根據《中華人民共和國反壟斷法》(以下簡稱《反壟斷法》)第三十條規定,現公告如下:
  一、立案和審查程式
  2016年8月25日,商務部收到本案的經營者集中反壟斷申報。經審核,商務部認為該申報材料不完備,要求申報方(日月光)予以補充。12月14日,商務部確認經補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條規定,對此項經營者集中申報予以立案並開始初步審查。2017年1月12日,商務部決定對此項集中實施進一步審查。經進一步審查,商務部認為此項集中可能對半導體封裝測試代工服務市場具有排除、限制競爭的效果。4月12日,經申報方同意,商務部決定延長進一步審查期限。進一步審查延長期屆滿時,申報方申請撤回案件並得到商務部同意。6月6日,商務部對申報方的重新申報予以立案審查。目前本案處於進一步審查延長階段,截止日期為2017年11月29日。
  在審查過程中,商務部徵求了有關政府部門、行業協會、同業競爭者和下游客戶的意見,通過向相關方發放調查問卷、召開座談會、實地調研等方式了解相關市場界定、市場結構、市場參與者、行業特徵等方面的資訊,並對申報方提交的文件、材料的真實性、完整性和準確性進行了審核。同時聘請獨立第三方諮詢機構對此項集中的競爭問題進行了分析評估。
  二、案件基本情況
  收購方日月光于1984年在台灣地區註冊成立,在台灣證交所和紐約證交所上市,最終控制人是自然人張虔生。日月光主要從事半導體封裝測試代工服務,此外從事少量房地産及電子元器件加工、生産業務。
  被收購方矽品于1983年在台灣地區註冊成立,在台灣證交所和美國納斯達克證交所上市,無最終控制人,主要從事半導體封裝測試代工服務。
  日月光與矽品于2016年6月30日簽署協議,將設立日月光投資控股股份有限公司(以下簡稱控股公司,或集中後的日月光)。交易完成後,日月光原有股東通過控股公司持有日月光和矽品的全部股權,對日月光和矽品實現單獨控制。
  三、相關市場
  商務部根據《反壟斷法》、《國務院反壟斷委員會關於界定相關市場的指南》等規定,界定了本案的相關商品市場和相關地域市場。
  (一)相關商品市場。
  經調查,交易雙方均從事半導體封裝測試(以下簡稱封測)代工服務,業務存在橫向重疊。半導體生産主要包括晶片設計、晶圓製造和封測三個環節。封測服務包括封裝服務和測試服務。封測服務供應商包括整合一體化製造服務(IntegratedDesignManufacture,簡稱IDM)供應商和專業代工服務(也叫委外封測服務,OutsourcedSemiconductorAssemblyandTest,簡稱OSAT)供應商兩類。隨著積體電路産業小型化、智慧化、多功能化的發展,封測技術不斷發展,已演變出多種技術類型。
  1.無需依據封測程式細分相關商品市場。
  封裝服務是指對從加工後的晶片上切下的晶粒用塑膠、陶瓷或金屬進行覆蓋,使晶粒免受污染、易於裝配,並使晶片與電子系統實現電氣連接、信號傳遞、結構支援和晶片散熱。測試服務是指提供晶片測試和最終測試,目的是排除電子功能差的晶片,以降低積體電路産品喪失功能和製作成本浪費的比例,並確保積體電路産品的正常功能、速度、耐受性和能耗。
  封測服務雖然包括封裝和測試兩種服務類型,但二者面對相同的客戶——積體電路設計、製造企業。市場上絕大多數封測服務供應商可同時提供封裝和測試服務,客戶通常將兩項服務委託給同一供應商,以減少貨物轉運的時間和成本。從計費方式上看,多數情況下兩項服務並不分別計費,而是一併收取費用。此外,不同供應商技術的差別更多體現在封裝而非測試上,區分二者對競爭分析沒有實質性影響。因此,無需對封裝服務和測試服務市場分別進行界定。
  2.IDM和OSAT分屬不同相關商品市場。
  封測服務供應商包括IDM供應商和OSAT供應商兩類。IDM供應商是自有半導體品牌供應商,業務範圍包括設計、製造、封測、銷售等,甚至延伸至終端電子産品,如英特爾、三星等。OSAT供應商則沒有自主半導體品牌,專為從事半導體設計、製造等相關行業的客戶提供封測代工服務,如日月光、矽品等。
  在全球化進程加快和國際分工深化的背景下,IDM供應商逐漸剝離中低端産能,將自身的封測服務交給OSAT供應商;儘管IDM供應商幾乎不向第三方客戶提供封測服務。受制于産能限制以及滿足內需的目的,IDM供應商無法向第三方客戶提供穩定可靠的服務。因此,從供給角度看,IDM很難形成對OSAT的有效替代,二者分屬不同的相關商品市場。日月光與矽品均為OSAT供應商,提供半導體封測代工服務,因此本案僅考察半導體封測代工服務市場。
  3.無需依據封裝技術細分商品市場。
  伴隨積體電路産業小型化、智慧化、多功能化的發展,封裝技術不斷進步,已演變出多種不同外形尺寸、不同引線結構、不同連接方式的技術類型。市場調查表明,封裝技術的選擇主要取決於客戶的晶片産品設計以及終端産品的需求,在客戶設計晶片産品時就已經決定。相同的晶片産品,也可能採用不同的封裝技術,視其成本、價格、功能等需求而定。因此,不同的封裝技術在功能接近的條件下可以實現相互替代。
  綜上,本案將相關商品市場界定為半導體封測代工服務市場。
  (二)相關地域市場。
  半導體封測代工服務的供應商、客戶及産能遍佈全球;國家地區之間不存在高關稅障礙;積體電路相關産品體積小,便於運輸,在全球範圍內的運輸成本不高,運輸費用佔其産品成本的比例不足1%。因此,將本案相關地域市場界定為全球,同時考察對中國市場的影響。
  四、競爭分析
  商務部根據《反壟斷法》第二十七條規定,從參與集中的經營者在相關市場的市場份額和市場控制力、市場集中度、市場進入的難易程度、對消費者和其他有關經營者的影響等方面,深入分析了此項經營者集中對市場競爭的影響,認為此項集中在全球半導體封裝測試代工服務市場可能具有排除、限制競爭的效果。
  (一)集中後日月光市場份額進一步提高。
  集中前,日月光和矽品在全球半導體封測代工服務市場上排名行業第1位和第3位,在中國半導體封測代工服務市場上排名行業第5位和第1位。集中後,日月光在全球和中國半導體封測代工服務市場的市場份額居行業首位,市場份額約25%-30%。緊隨其後的安靠技術、長電科技、力成3家競爭者全球市場份額約10%-15%,剩餘競爭者分散且規模較小,市場份額均不足4%。
  反壟斷審查表明,半導體封測行業技術受創新驅動明顯,更新換代快,核心競爭力主要體現在技術研發和升級更新的能力。日月光和矽品在快速增長的SIP、WLCSP技術類型以及剛剛問世的3DIC等技術類型擁有明顯技術優勢和研發能力。本次集中將進一步整合日月光和矽品的研發優勢,未來在新技術産品的研發、推廣和開拓市場方面,日月光可能憑藉雙方合力進一步擴大與其他競爭者的差距。
  (二)集中將減少客戶對主要封測代工服務供應商的替代選擇。
  半導體晶片對封測技術可靠性和品質穩定性的要求高,封測服務的客戶在晶片設計階段即需要與封測服務供應商密切配合,並在後續階段不斷磨合,轉換供應商需要承擔風險和成本。客戶為規避風險並制衡供應商控制價格的能力,通常選擇多個供應商,或者指定一個供應商,但備有替代供應商。客戶如需更換封測服務供應商,大約需要6個月至2年的時間進行磨合。因此,客戶對封測服務供應商存在一定粘性,不會輕易轉換供應商。
  按照技術類型數據計算,2012-2016年日月光與矽品的共同客戶〔保密資訊〕中,約〔保密資訊〕沒有備選供應商,即完全依賴於日月光和矽品。雖然這不意味著這部分客戶不能有第三個選擇,但至少對其而言,日月光和矽品是最重要的競爭選項,重新選擇第三方封測供應商可能帶來困難或不便,且第三方供應商難以在短期內提供有效替代。
  從對客戶的問卷調查和座談中發現,客戶通常將日月光、矽品、安靠技術和長電科技作為封測服務的首選供應商,認為這幾個供應商之間具有非常緊密的替代關係。對於中國客戶來説,安靠技術是美國公司,存在語言和交流障礙;長電科技剛收購星科金朋,技術處於整合期,尚不穩定;日月光和矽品是最重要的封測服務供應商,因此本交易將進一步減少客戶的選擇。
  (三)集中消除了日月光和矽品的緊密競爭關係並進一步增強其差別定價的能力。
  封測服務的價格由供應商和客戶一對一談判決定,交易條件取決於買方力量與賣方力量的對比。經濟分析表明,日月光和矽品對中國客戶的利潤率比較接近,在中國的利潤率相關係數是072(1為完全相同),且雙方利潤率隨時間變化有很強的關聯性,説明二者在中國市場是緊密競爭者。集中消除了日月光和矽品之間的緊密競爭關係,減弱了矽品對日月光的定價約束,集中後市場力量進一步增強。
  從買方力量看,OSAT供應商的客戶包括三種類型,IDM供應商、無晶圓廠(Fabless)和晶圓代工廠(Foundry)。通過對交易雙方的不同類型客戶、不同地區客戶的利潤率進行回歸分析,結果表明交易雙方能夠對不同類型、不同地區的客戶實施差別定價,尤其是針對Fabless客戶、Foundry客戶以及位於中國境內的客戶獲取相對較高的利潤率。這説明交易雙方相對於這些買方具有較強的賣方力量。由於中國境內主要是Fabless客戶和Foundry客戶,議價能力弱,集中後的日月光為獲取最大利潤,有能力和動機實施價格歧視策略,對客戶帶來不利影響,最終損害消費者的利益。
  (四)集中後日月光可能從事漲價等單邊排除、限制競爭的行為。
  反壟斷調查比較了交易雙方2016年不同封裝技術類型、不同地區的利潤率。結果表明:不同時期出現的封裝技術的利潤率水準不同;不同封裝技術從中國客戶獲得的利潤率水準高於其他地區客戶;矽品與日月光利潤率不同。由於交易雙方存在差別定價的能力,集中後,日月光在綜合評估各自不同産品所得的利潤率後,極有可能調整其定價策略,即提高相對較低的利潤率,從而損害客戶以及消費者的利益。
  (五)封測代工服務市場進入門檻高,短期內難以出現新的有效競爭者。
  半導體封測行業技術和資金壁壘很高。在技術方面,半導體行業以技術高度複雜化和快速進步為顯著特徵,隨之而來的是研發、應用和改善封測技術的巨大成本,以及整個産業鏈各個環節的密切合作。在資金方面,一般來説,一座封測工廠從建設、投産、客戶試産/認證到規模化量産,需2年左右,投入資金約200億元人民幣,短時間內難以出現新的有效競爭者對其形成有效的競爭約束。
  (六)行業特徵及發展趨勢。
  在評估此項集中在半導體封裝測試代工服務市場可能具有排除、限制競爭效果的同時,商務部還深入考察了相關商品所處行業的特徵和供求變化情況。半導體行業發展迅速,封裝技術更新換代較快,研發週期較短。封測代工服務市場並購重組頻繁,競爭格局不穩定。封測代工服務所處産業鏈的位置決定了其發展很大程度上受制于客戶的規模與能力。上述行業特徵在一定程度上弱化了此項集中對競爭産生的不利影響。
  五、附加限制性條件的商談
  在審查過程中,商務部將本案可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知了申報方,並與申報方就附加限制性條件減少此項經營者集中對競爭産生的不利影響等有關問題進行了多輪商談。對於申報方提交的限制性條件建議,商務部按照《關於經營者集中附加限制性條件的規定(試行)》規定,重點從限制性條件建議有效性、可行性和及時性等方面進行了評估。
  經評估,商務部認為,申報方于2017年11月2日向商務部提交的限制性條件建議最終方案可以減少此項經營者集中對競爭造成的不利影響。
  六、審查決定
  鋻於此項經營者集中對全球封裝測試代工服務市場可能具有排除、限制競爭的效果,根據申報方向商務部提交的限制性條件建議最終方案,商務部決定附加限制性條件批准此項集中,要求日月光和矽品履行如下義務:
  (一)保持日月光和矽品作為獨立競爭者的法人地位不變,在限制期(24個月)內雙方各自按照交易前的經營管理模式及市場慣例獨立經營並在市場中進行競爭,包括但不限于管理獨立、財務獨立、人事獨立、定價獨立、銷售獨立、産能獨立、採購獨立。
  (二)在限制期內,控股公司行使有限股東權利。具體包括:控股公司除有權取得雙方的分紅、財報資訊外,暫不行使其他股東權利;雙方研發相關計劃、安排、管理,以及對雙方研發力量進行整合的各項方案,可在控股公司所設集團資源整合暨決策委員會協調;雙方從事的封測服務之外的業務相關事項,可在控股公司所設集團資源整合暨決策委員會協調;控股公司與日月光或矽品可以根據對方的請求或需要互相提供資金借貸或融資擔保。
  (三)雙方承諾在限制期內將不歧視的向客戶提供服務,合理的確定服務價格及其他交易條件。
  (四)雙方承諾在限制期內不會限制客戶選擇其他供應商,並將根據客戶要求,配合客戶平穩轉換供應商。
  有關以上附加限制性條件的履行情況,雙方及控股公司每6個月向商務部提交報告。
  限制性條件的監督執行除按本公告辦理外,雙方于2017年11月2日向商務部提交的附加限制性條件建議最終方案對日月光和矽品具有法律約束力。
  商務部有權通過監督受託人或自行監督檢查日月光和矽品履行上述義務的情況。日月光和矽品如未履行上述義務,商務部將根據《反壟斷法》相關規定作出處理。
  本決定自公告之日起生效。

  附件:日月光半導體製造股份有限公司及矽品精密工業股份有限公司向商務部提交的附加限制性條件建議最終方案


  中華人民共和國商務部
  2017年11月24日


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