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國家工商行政管理總局關於《企業名稱登記管理規定(徵求意見稿)》公開徵求意見的通知


  為落實《國務院關於印發“十三五”市場監管規劃的通知》(國發〔2017〕6號)關於“改革企業名稱核準制度”的任務要求,深化商事制度改革,推進簡政放權,國家工商總局起草了《企業名稱登記管理規定(徵求意見稿)》,現向社會公開徵求意見。公眾可通過以下途徑和方式提出反饋意見:
  1.登錄中國政府法制資訊網(網址:
http://www.chinalaw.gov.cn),進入首頁主功能表的“立法意見徵集”欄目提出意見。
  2.登錄國家工商總局網站(網址:
http://www.saic.gov.cn),通過首頁“互動”欄目中的“規章草案意見徵集”提出意見。
  3.通過信函方式將意見寄至:北京市西城區三里河東路8號國家工商總局企業註冊局(郵編:100037)
  4.通過電子郵件方式將意見發送至:
qyjzdc@saic.gov.cn
  意見反饋截止時間為2017年10月21日。


  國家工商總局
  2017年9月22日
  (稿件來源:工商總局)


  附件

  企業名稱登記管理規定
  (徵求意見稿)

 

  第一章總則


  第一條【立法目的】為規範企業名稱的登記管理,保護企業的合法權益,維護社會經濟秩序,根據《中華人民共和國民法總則》、《中華人民共和國公司法》等法律的規定,制定本規定。
  第二條【適用範圍】本規定所稱企業是指中國境內依法需要在工商部門辦理登記的營利法人和非法人組織。
  第三條【權利取得及消滅】企業經企業登記機關依法登記,享有名稱權。企業名稱權從企業成立時産生,到企業終止時消滅。
  第四條【主管機關】國家工商行政管理部門主管全國企業名稱的登記管理工作。國家工商行政管理部門和地方各級企業登記機關依法登記管理企業名稱。
  國家工商行政管理總局負責登記本規定第十二條規定的企業名稱和不含行政區劃的企業名稱。
  國家工商行政管理總局以及授予外商投資企業登記權的地方企業登記機關負責登記外商投資企業名稱。
  地方企業登記機關負責登記前款規定以外的含有同級行政區劃的企業名稱;多級行政區劃連用的企業名稱,由最高級別行政區的企業登記機關負責登記。
  第五條【資訊建設】國家工商行政管理部門和地方各級企業登記機關建立企業名稱數據庫和企業名稱查詢系統,提供資訊化查詢比對服務和全程電子化登記。
  通過網際網路提交的企業名稱電子數據申請與到企業登記機關提交的紙質材料申請具有同等法律效力,申請人對申請材料的真實性、合法性負責。


  第二章企業名稱的組成


  第六條【構成要素】企業名稱應當以規範漢字為基本的用語用字。
  第七條【名稱構成】企業名稱由行政區劃、字號、行業或者經營特點、組織形式依次組成,法律、行政法規、國務院決定和本規定另有規定的除外。
  第八條【行政區劃】企業名稱應當冠以企業所在地省(包括自治區、直轄市,下同)或者市(包括自治州、盟、縣級市等,下同)或者縣(包括縣、自治縣、旗、自治旗等,下同)行政區劃名稱。市轄區、開發區、功能區、墾區等行政區劃或者區域的名稱可以作為企業名稱的行政區劃,但不得單獨使用。
  企業法人名稱經國家工商行政管理總局登記,可以不含行政區劃名稱;行政區劃名稱可以置於字號之後、組織形式之前。具體辦法由國家工商行政管理總局或其授權的省級工商行政管理部門另行制定。
  第九條【字號構成】字號應當由2個以上10個以下的漢字組成,可以是字、詞或其組合。
  經省級以上人民政府批准,企業法人名稱可以不含字號。
  第十條【行業表述】企業應當根據其主營業務,依照國民經濟行業分類標準劃分的類別,在企業名稱中標明所屬行業或者經營特點。國民經濟行業分類中沒有規定的,可以參照政策文件、行業習慣或者專業文獻等表述。
  行政區劃名稱或者地名可以作為行業或者經營特點的限定語。
  企業經營範圍包含行業分別屬於國民經濟行業五個大類以上的,並與同一企業登記機關登記在企業名稱中字號不相同的,企業名稱中可以不使用行業或者經營特點表述。
  第十一條【組織形式】企業應當根據其組織結構或者責任形式,依法在企業名稱中標明組織形式。法律法規未規定的,應當按照行業習慣標明,且應當明確易懂。
  第十二條【冠中國字樣情形】除國務院批准設立的企業外,企業名稱不得冠以“中國”、“中華”、“中央”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣。
  在名稱中間使用“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣的,該字樣應是行業的限定語。
  使用外國(地區)出資人字號的外商獨資企業、外方控股的外商投資企業,可以在名稱中間使用“(中國)”字樣。
  第十三條【禁止內容】企業名稱不得含有下列內容和文字:
  (一)有損於國家、社會公共利益的;
  (二)外國國家(地區)名稱、國際組織名稱及其通用簡稱、特定稱謂;
  (三)政黨名稱、黨政軍機關名稱、群團組織名稱及其簡稱、特定稱謂和部隊番號;
  (四)違背公序良俗的;
  (五)可能對公眾造成欺騙或誤解的;
  (六)法律、行政法規和國務院決定等規定禁止的。
  第十四條【有條件禁止】行政區劃名稱不得作字號,但縣級以上行政區劃名稱另有含義的除外。
  行業或者經營特點用語不得用作字號,但該用語另有含義或者具備顯著性、社會公眾可以明確識別的除外。
  職業、職位、學位、職稱、軍銜、警銜等及其簡稱、特定稱謂不得用作字號,但另有含義的除外。
  企業名稱不得含有與成立企業目的不符的字樣,不得明示或者暗示有超越其經營範圍的業務,法律法規另有規定的除外。
  第十五條【不得相同】企業只準使用一個名稱,且不得與下列情況的企業名稱相同:
  (一)已登記註冊的;
  (二)被撤銷登記未滿1年的;
  (三)其他企業登出登記或者變更登記未滿1年的原企業名稱,但轉讓企業名稱的除外。
  第十六條【分支機構名稱】企業分支機構的名稱應當冠以其所從屬企業的名稱,並尾碼“分公司”、“分廠”、“分店”以及其他組織形式等字詞。
  企業分支機構名稱中可以標明該分支機構的行業和所在地行政區劃或者地名。
  外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。
  第十七條【集團母公司及成員名稱】設立3家以上全資或者絕對控股企業的企業法人,可以在名稱中使用“集團”字樣,在章程中記載企業集團名稱,並將企業集團名稱在國家企業信用資訊公示系統向社會公示。經該企業授權,集團成員企業可以在名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。
  以企業集團名稱或者簡稱作為字號使用的,可以不受本規定第九條規定限制。
  第十八條【禁限用規則】國家工商行政管理總局應當根據法律法規等規定,制定企業名稱禁止性和限制性規則。

  第三章企業名稱申報和登記


  第十九條【申報制度】企業名稱是企業的登記事項,由企業依法自主選擇。企業可以向企業登記機關自主申報名稱後辦理企業設立、變更登記,也可以直接以選擇的名稱辦理企業設立、變更登記,但涉及前置審批事項或者企業名稱登記與企業設立、變更登記不在同一登記機關的除外。
  第二十條【名稱查詢】企業登記機關向社會開放企業名稱數據庫,為企業提供名稱查詢服務,根據企業的查詢字段由資訊系統進行比對,顯示類似的相關企業名稱,並對企業選擇的名稱是否符合本規定第二章有關規定進行提示。
  第二十一條【不得近似申報原則】企業不得惡意申報與已登記註冊的企業名稱近似的名稱。
  不得擅自將他人姓名、名稱、字號、簡稱以及特定稱謂等用作字號,有投資關係或者經過授權等情形的除外。
  企業名稱中不得含有另一個企業名稱,不得含有其他法人和非法人組織的名稱,有投資關係或者經過授權等情形的除外。
  第二十二條【名稱申報】企業自主選擇企業名稱後,通過企業名稱自主申報系統向企業登記機關辦理自主申報,並承諾自主申報的企業名稱符合企業名稱登記管理的有關規定,登記註冊後規範使用名稱,對與他人發生名稱爭議或發生其他侵權行為的自行承擔法律責任。
  第二十三條【名稱保留期】企業登記機關對已經辦理自主申報或者預先核準的企業名稱予以保留。自主申報和不在同一企業登記機關登記的企業名稱保留期為30天,涉及前置審批的企業名稱保留期為6個月。
  保留期屆滿未辦理企業設立、變更登記的,企業可以在屆滿前申請保留期延期1次,但除涉及前置審批的企業名稱外,應當繳納企業名稱延期保留費用。同一齣資人在保留期內自主申報的企業名稱不得超過5個。
  企業名稱在保留期內,不得用於從事經營活動,不得變更股東或者出資人,不得轉讓。
  第二十四條【在先原則】兩個以上企業向企業登記機關申請登記相同企業名稱的,企業登記機關依照申請在先原則辦理登記。
  以未辦理自主申報的企業名稱申請設立、變更登記的,該名稱不得與保留期內的企業名稱相同。
  第二十五條【登記審查】企業登記機關在辦理企業設立、變更登記時,對保留期限內的企業名稱依照第十三條、第十四條、第十五條規定予以審查,對企業名稱不符合規定的,應當作出不予登記的決定,説明理由並告知企業享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利;對是否存在第二十一條情形不予審查,由申請人承諾接受企業名稱爭議處理機構在行政裁決,自行承擔法律責任。

  第四章企業名稱使用


  第二十六條【使用原則】企業不得濫用企業名稱權損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權益。
  企業使用名稱應當遵循誠信原則,不得與他人的名稱及其簡稱或者知名的商業標識相同或者近似,不得造成公眾誤認,導致市場混淆。
  第二十七條【簡化使用】企業的印章、銀行帳戶、牌匾等所使用的名稱應當與登記註冊的企業名稱相同。教育、醫療等行業企業簡化使用的名稱應當在行業主管部門備案。從事商業、公共飲食、服務等行業的企業名稱牌匾可適當簡化。
  第二十八條【名稱轉讓】企業名稱可以隨企業或者企業的一部分一併轉讓。
  企業名稱只能轉讓給一戶企業。企業名稱的轉讓方與受讓方應當簽訂書面合同,分別在辦理登記時一併報企業登記機關,並將企業名稱轉讓資訊通過國家企業信用資訊公示系統向社會公示。
  企業名稱轉讓後,轉讓方不得繼續使用已轉讓的企業名稱。
  第二十九條【授權使用】企業可以授權其他企業使用本企業字號。
  授權企業與被授權企業應當簽訂書面合同,在辦理登記時一併報被授權企業所在企業登記機關,並分別將企業名稱授權使用資訊通過國家企業信用資訊公示系統向社會公示。
  授權雙方可以在書面合同中約定,對公眾由於信任授權方而遭受被授權方損害的,由授權方承擔連帶責任。
  第三十條【排他使用】老字號企業、知名企業以及創新型企業等,可以對名稱中具有顯著性、獨創性等特徵的字號向企業登記機關申請排他性使用保護。享有字號排他性使用的企業應當按年度繳納排他性使用費用,遵守商業道德,承擔社會責任。相關辦法由國家工商行政管理總局另行規定。

  第五章規範管理


  第三十一條【名稱監督檢查】各級工商行政管理部門對登記管轄地域內的企業使用企業名稱的行為,依法進行監督管理,對企業名稱是否符合法律、行政法規、國務院決定和本規定進行檢查,發現有違反相關規定情形的,依據相關規定進行處理。
  第三十二條【違反禁用規定處理】企業登記機關發現企業名稱違反本規定第十三條、第十四條、第十五條的,應當依法予以糾正。上級企業登記機關有權糾正下級企業登記機關不適宜的企業名稱。
  第三十三條【企業名稱爭議處理機制】企業認為其他企業在經營活動中濫用名稱權利、侵害其企業名稱權益的,可以直接向人民法院提起訴訟,也可以向企業名稱爭議處理機構申請行政裁決。企業名稱爭議處理有關辦法由國家工商行政管理總局另行制定。
  第三十四條【涉外爭議】中國企業的企業名稱與外國(地區)企業的企業名稱在中國境內發生爭議並向企業登記機關申請裁決時,由國家工商行政管理總局依據我國締結或者參加的國際條約的規定的原則或者本規定處理。
  第三十五條【侵犯商標等權利處理】擅自將他人註冊商標、未註冊的馳名商標作為企業名稱中的字號使用,或者擅自將他人知名商業標識在企業名稱中使用,誤導公眾,導致市場混淆的,依據《商標法》、《反不正當競爭法》等法律規定處理。
  第三十六條【強制除名】根據人民法院或者行政機關依法認定應當停止使用的企業名稱,企業登記機關應當責令企業在30日內變更企業名稱。逾期未提出變更申請的,企業登記機關應當將該企業名稱從國家企業信用資訊公示系統中刪除,以統一社會信用代碼代替該企業名稱,並將其列入經營異常名錄。
  第三十七條【登記機關責任】企業登記人員利用職務之便弄虛作假、玩忽職守,對不符合登記條件的企業名稱予以登記的,或對於符合登記條件的企業名稱不予登記的,依法給予行政處分。

  第六章附則


  第三十八條【參照適用】在企業登記機關登記的農民專業合作社和其他組織的名稱登記管理,參照本規定執行。
  第三十九條【溯及適用】本規定施行前已經核準登記註冊的企業名稱,可以繼續使用。
  第四十條【施行時間】本規定自二○一 年 月 日起施行。

 

  國家工商行政管理總局關於對《企業名稱登記管理規定
  (徵求意見稿)》的修訂説明

  為落實《國務院關於印發“十三五”市場監管規劃的通知》(國發〔2017〕6號)關於“改革企業名稱核準制度”的任務要求,深化商事制度改革,推進簡政放權,國家工商總局擬提請國務院對《企業名稱登記管理規定》(以下簡稱《規定》)進行全面修訂。現將有關情況説明如下:
  一、關於修訂《規定》的必要性
  (一)修訂《規定》是充分發揮市場在資源配置中的決定性作用和更好發揮政府作用的改革要求。
  經濟體制改革是全面深化改革的重點,企業登記管理制度是經濟制度的重要組成部分,改革企業名稱核準制度,對《規定》進行修訂,進一步完善了企業登記管理制度,充分發揮市場主體活力,營造有利於大眾創業、萬眾創新的營商環境。

  (二)修訂《規定》是全面深化商事制度改革、加強事中事後監管的重要舉措。
  通過修訂《條例》,賦予企業名稱自主選擇權,提高企業名稱辦理效率,進一步強化對企業合法權益的保護。規範企業名稱使用,細化企業依法應當承擔的責任,妥善處理好企業名稱公共資源管理和企業自主權益保護的平衡。
  (三)修訂《規定》是適應把握引領經濟新常態和發展開放型經濟的客觀需求。
  經濟新常態下,改革企業名稱核準制度,有助於解決存續企業數量龐大、新增企業快速增長與企業名稱登記管理制度滯後的矛盾,推進內外資企業平等準入,拓寬企業名稱資源,形成公平統一、開放透明的市場環境。
  二、徵求意見稿的起草原則
  (一)科學民主立法原則。
  堅持改革于法有據和開門立法原則,嚴格遵守即將生效的《民法總則》和《公司法》等法律要求,注重與《公司登記管理條例》等行政法規的銜接,多次召開專家論證會和系統研討會議,充分吸收各地改革創新成果,廣泛凝聚社會共識。
  (二)賦權與規制平衡原則。
  賦予企業名稱自主選擇和申報權,將企業名稱預先核準制度改為登記制度。企業享有名稱權利,同時承擔相應法律義務和責任。對損害國家利益、社會公共利益,違背公序良俗的予以禁止,明確企業自主權利與行政機關管理的界限。
  (三)公平與效率兼顧原則。
  企業享有名稱權應當遵守誠信原則,以不侵害其他企業名稱權和他人合法權益為限。建立企業名稱轉讓、授權使用和排他使用保護制度,為企業名稱之間的爭議和名稱與商標等其他商業標識權利糾紛提供救濟途徑,兼顧平等競爭與社會公平。
  (四)管理與服務結合原則。
  堅持服務型政府理念,在強化對企業名稱禁用內容依法審查糾正的同時,強調企業登記機關提供企業名稱查詢、比對服務,對老字號、知名商號和創新型企業予以排他性保護等,提高企業名稱登記管理的資訊化、便利化水準。
  三、《規定》(徵求意見稿)的主要內容和重點問題説明
  (一)《規定》(徵求意見稿)的主要內容。
  原《規定》共三十四條,本次修改刪除八條,保留並修改二十二條,新增十八條。修訂後的徵求意見稿共六章,四十條。第一章總則、第二章企業名稱的組成、第三章企業名稱申報和登記、第四章企業名稱使用、第五章規範管理、第六章附則。
  (二)《規定》(徵求意見稿)重點問題的説明。
  1、適用範圍。根據《民法總則》對民事主體的分類,目前企業登記機關登記的市場主體應當分別歸於營利法人、特別法人和非法人組織,其中,營利法人包括公司和非公司企業法人,非法人組織包括個人獨資企業、合夥企業等。因此,對《規定》第二條調整的適用範圍進行了修訂。
  2、全程電子化登記。《註冊資本登記制度改革方案》明確提出,推行企業登記全程電子化,按照《國務院關於加快推進“網際網路+政務服務”工作的指導意見》,《規定》對企業名稱全程電子化作出規定,推行工商登記便利化,開展企業名稱自主查詢、全程電子化登記,為電子數據的法律效力提供支撐。
  3、名稱構成的形式要素。根據《國家通用語言文字法》規定,企業事業組織名稱應當以國家通用語言文字為基本的用語用字,因此在第五條中規定企業名稱應當以規範漢字為基本的用語用字。一定時期在市場經濟環境中存續的企業數量具有理論上限,一般用作字號的常用字在10個以內的排列組合,數量龐大足以滿足企業選擇,第九條對字號的字數作出了限制。
  考慮到大多數企業經營具有很強的地域性,按照社會公眾的普遍認知,不同行政區域的相同行業、相同字號的企業名稱,並未引起社會誤認和混淆,因此對第七條中名稱各部分的依次組成未作修改。根據現實經濟生活中企業對字號突出使用的商業習慣,對行政區劃變換位置和不使用行政區劃的,在第八條中限定為企業法人,具體條件在配套規章中設定。
  4、賦予企業名稱自主申報權利。企業名稱登記的改革方向是簡政放權,還權于企業。《規定》要求企業登記機關利用資訊化手段,開放企業名稱數據庫,通過建立企業名稱查詢系統,為申請人提供自主查詢、比對、申報和登記全程電子化服務。企業有權是否進行自主申報,但涉及前置審批或者企業名稱登記與企業登記不在同一機關的,應當根據法律、行政法規和國務院決定規定以及登記業務協同條件,申請企業名稱預先核準。
  5、名稱內容的禁止性規定。為保護國家和社會公眾的公共利益,維護公序良俗,第十三條、第十四條、第十五條對名稱的禁止性內容和有條件禁止內容作出規定。企業在自主選擇名稱時,不得損害國家和社會公共利益,不得違背公序良俗,不得利用企業名稱與黨政軍機關或者外國國家、國際組織等引發關聯、擾亂市場秩序等行為。第十八條對制定名稱在禁限用規則等做出規定,用以指引企業選擇名稱。
  6、明確審查責任。企業名稱的混淆誤認是企業在經營活動過程中因對企業名稱的不規範使用而出現的。對企業名稱在登記使用之前即作出是否構成近似的判定,主觀性強,標準難以統一。《規定》要求企業登記機關通過企業名稱查詢系統自動提示企業申請的名稱是否與在先名稱類似,由當事人作出承諾自行承擔法律責任。登記機關嚴格審查企業名稱是否含有損害國家和社會公共利益、違背公序良俗等內容,對企業名稱是否存在近似情形不做判斷。
  7、限制濫用自主申報權利。為提高企業名稱資源利用效率,第二十三條對名稱保留期作出規定,30天和6個月的期限與《公司登記管理條例》規定一致。為避免企業惡意申請佔用企業名稱資源,將保留期延期次數限定為1次,並繳納延期保留費用,對企業申報名稱的個數作出限制。
  8、企業名稱的轉讓、授權。企業名稱作為區別商品生産者、經營者的標識作用,是承載企業商業信譽的標記,具有財産權屬性。企業名稱轉讓,對於盤活企業資源、推動企業重組等都起到積極作用;名稱授權使用的現象在現實生活中較為常見,通過授權協議獲得他人字號的使用權有助於防止他人冒用企業名稱,維護市場公平競爭秩序。
  9、名稱字號的排他使用制度。經濟生活和司法實踐中,老字號、知名字號等企業的名稱被侵權冒用,往往是侵權人惡意使用造成的。現行企業名稱被侵權後的權利救濟保護效率低,作用有限,往往難以挽回損失。從維護公平的競爭秩序角度,企業名稱排他性保護制度有利於通過事前申請保護,將事後維權成本降低,企業通過繳納一定費用的方式申請排他保護,可以使企業對字號保護謹慎提出,對佔用的社會資源付出成本,有利於維護公平透明的名稱登記秩序。同時明確由工商總局另行規定排他性保護的條件、程式等。

  10、企業名稱爭議處理機制。企業名稱實行自主申報後,可能會引發使用中在名稱近似、混淆等侵權情形。對不同企業名稱之間發生的糾紛,可以由企業名稱爭議處理機構進行快速處理,作出行政裁決,或者由人民法院裁判。企業名稱爭議處理機構的性質、爭議處理的程式、期限和名稱保全等另行制定規章予以規定。對侵害商標等商業標識權利的,按照《商標法》和《反不正當競爭法》處理。
  11、強制除名制度。為強化事後管理,第三十七條對根據人民法院或者行政機關依法認定應當停止使用的企業名稱,企業登記機關應當責令企業在規定期限內予以變更。逾期未提出變更申請的,企業登記機關可以將該企業名稱從國家企業信用資訊公示系統中刪除,以統一社會信用代碼或者註冊號代替該企業名稱,並將該企業列入經營異常名錄。
  特此説明。

 

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